Stanovy akciové společnosti s "německým modelem" řízení, s registrovanými kmenovými akciemi na majitele a prioritními akciemi na jméno v listinné podobě. Tyto stanovy a další moje výtvory doplněné poznámkami najdete také zde:
S T A N O V Y
společnosti
Beta-Karoten, a.s.
I. Základní ustanovení
Článek 1
Založení a vznik akciové společnosti
1.1 Společnost Beta-Karoten, a.s. (dále jen “společnost”) byla založena bez výzvy k upisování akcií, na základě zakladatelské smlouvy obsahující rozhodnutí zakladatelů ve smyslu ustanovení § 164 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen "zákon"), ze dne 19.7.1995 ve formě notářského zápisu.
1.2 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3318.
Článek 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
2.1 Obchodní firma společnosti zní: Beta-Karoten, a.s.
2.2 Sídlem společnosti je: Praha 7, V Zahrádnách, č.p. 444, PSČ 170 00
Článek 3
Trvání společnostiSpolečnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek 4
Předmět podnikání společnosti
Předmětem podnikání společnosti je:
4.1 projektová činnost výstavbě,
4.2 provádění staveb, jejich změn a odstraňování,
4.3 spr
áva a údržba nemovitostí,4.4 činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců,
4.5 koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (velkoobchod).
II. Základní kapitál a akcie
Článek 5
Základní kapitál společnosti
5.1. Zá
kladní kapitál společnosti činí 100.215.000,- Kč (slovy Jednostomilionů dvěstěpatnáct tisíc korun českých).5.2. Akcie tvořící základní kapitál byly splaceny v plné výši.
Článek 6
Akcie
6.1. Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. 5 odst. 5.1 stanov je rozdělen takto:
a) na 1.000 ks kmenových akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, v zaknihované podobě; ISIN CZ0005003077; registrované podle zák. č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších přepisů (dále “ZCP”),
b) na 99 ks kmenový
ch akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč, v listinné podobě,c) na 215 ks prioritních akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, vydaných jako hromadná listina. Majitel prioritní akcie má právo na prioritní dividendu podle čl. 13 odst.
13.1 stanov.6.2 Majitel akcií vydaných jako hromadná listina má právo, aby mu společnost do dvou měsíců od doručení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.
6.3 K převodu nebo zastavení prioritních akcií na jméno je nutný souhlas představenstva. Představenstvo je povinno rozhodnout o udělení souhlasu do dvou měsíců od doručení písemné žádosti akcionáře, jinak platí, že souhlas s převodem nebo zastavením byl udělen. Jestliže představenstvo souhlas k převod
u neudělí, je společnost povinna na žádost akcionáře tyto akcie odkoupit za podmínek ustanovení § 155 odst. 4 zákona. Pro postup při koupi akcií platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6 zákona. Představenstvo je povinno vždy udělit souhlas k převodu těchto akcií na jiného akcionáře. K prodeji zastavených akcií při uplatnění zástavního práva se souhlas představenstva nevyžaduje.II. Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu
Článek 7
Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu
7.1
O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě usnesení valné hromady v souladu se zákonem a těmito stanovami.7.2 Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem (§ 210) a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu čtvrtinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením zá
kladního kapitálu pověřila. O rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu musí být pořízen notářský zápis.7.3 V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uvedou kromě náležitostí obsažených v čl. 16 odst. 16.3 stanov i náležitosti obsažené v § 202 odstavci 2 až 4 zákona.
7.4 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.
7.5 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí obsahovat náležitosti stanovené v ustanovení § 203 odst. 2 zákona.
7.6 Představenstvo je povinno do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku.
7.7 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím obchodníka s cennými papíry.
7.8 Je
stliže se upisují akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30%, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2 zákona). Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do jednoho roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.7.9 Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na svoji firmu.
7.10 Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti a za podmínek stanovených zákonem.
7.11 Ne
peněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být předem oceněn znalcem nebo dvěma znalci nezávislými na společnosti v souladu s ustanovením § 59 zákona a musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným v zákoně.7.12 Pokud je
nepeněžitým vkladem:a) věc movitá, je vklad splacen předáním předmětu vkladu společnosti, přičemž je upisovatel povinen zabezpečit nabytí vlastnického práva společnosti,
b) know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno,
c) nemovitost, vlastnické právo společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení upisovatele s úředně ověřeným podpisem,
d) podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu,
e)
pohledávka, pak upisovatel ručí za dobytnost pohledávky. Nelze vkládat pohledávku za společností. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení podle § 59 odst. 8 zákona.O předání nemovitosti, podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší upisovatel a společnost zápis.
7.13 Pokud hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na kterou byl oceněn, je upisovatel povinen doplatit rozdíl v penězích a uhradit případnou újmu tím vzniklou.
Článek 8
Důsledky prodlení se splácením akcií
8.1 Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs včas a řádně upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ho splatil ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% ročně.
8.2 Po marném uplynutí lhůty uvedené v předchozím odstavci vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti, případně z úpisu, a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření.
Článek 9
Pravidla postupu při snižování základního kapitálu
9.1 Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady a vykonává ho představenstvo. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 211 až 216b zákona.
9.2 V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uved
ou kromě náležitostí obsažených v čl. 16 odst. 16.3 stanov i náležitosti obsažené v ustanovení § 211 odst. 1 zákona.9.3 Do 30 dnů od usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku.
9.4
Usnesení o snížení základního kapitálu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v článku 38 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku.9.5 Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů po jeho zápisu do obchodního rejstříku těm známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před tímto zápisem. Představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku nejm
éně 2x za sebou s nejméně 30denním odstupem způsobem uvedeným v čl. 41 stanov.9.6 Představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v ustanovení § 216 zákona.
9.7 Snížení základního kapitálu je přípustné především zničením nebo zrušením vlastních akcií a zatímních listů, snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů nebo vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům.
9.8 Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií a akcií vydaných jako hromadné listiny nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní
listy, se provede výměnou akcií, hromadných listin nebo zatímních listů za akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným obchodním zákoníkem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie, hromadné listiny nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená, a představenstvo uplatní postup podle ustanovení § 214 zákona.9.9 Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci vedené Střediskem cenných papírů ČR na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení zák
ladního kapitálu.Čl. 10
Snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu
10.1 Při snižování základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy představenstvo uveřejní návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu způsobem uvedeným v čl. 41 stanov. Pro veřejný návrh smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 183a až 183c a 183e až 183g zákona.
10.2 Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Vzetí akcií z oběhu na základě losování u akcií, které jsou uvedeny v čl. 6 stanov, není možné.
10.3 Podrobná pravidla vzetí akcií z oběhu určí valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
IV. PRÁVA A POVINNOSTI AkcionářŮ
Článek 11
Obecná ustanovení
11.1 Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno. Jakékoli jednání, jehož cílem je některého z akcionářů zneužívajícím způsobem znevý
hodnit, je zakázáno.11.2 Nestanoví-li zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.
11.3 Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím nejsou dotčena ustanovení § 66a, § 190a až 190d zákona.
Článek 12
Společenská práva
12.1 Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti prostřednictvím své účasti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn hlasovat na valné hromadě, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a osob ovládaných společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávr
12.2 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každý 1.000 Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas.
12.3 Hlasovací právo akcionáře může být omezeno jen na základě zákona a stanov.
12.4 S prioritními akciemi není spojeno hlasovací právo. To neplat
í v případech, kdy zákon nebo stanovy vyžadují oddělené hlasování podle druhu akcií, a v případech uvedených v následujícím odstavci.12.5 Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Majitelé p
rioritních akcií, kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.12.6 Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět p
racovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.12.7 Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti.
12.8 Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje a doručuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
Člá
nek 13Majetková práva
13.1 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Majiteli prioritní akcie přísluší právo na výplatu dividendy v částce o 10% vyšší, než je částka dividendy připadající na 1.000,- Kč kmenové akcie.
13.2 Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení
zisku.13.3 Společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů majících akcie na jméno nebo hromadné listiny je nahrazující ke dni splatnosti dividendy. Pro akcionáře mající zaknihované akcie na majitele na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni. Pro akcionáře mající listinné akcie na majitele je výplatním místem dividendy sídlo společnosti.
13.4 Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
13.5 Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.
13.6 Di
videndu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.13.7 Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce následujícím po roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu.
13.8 Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178 zákona, ani když v
ýplatu schválila valná hromada.13.9 Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté:
a) v důsledku snížení základního kapitálu,
b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,
c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný podle ustanovení § 177 zákona,
d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
13.10 Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Článek 14
Orgány společnosti
Společnost má tyto orgány:
A. Valná hromada
Článek 15
Postavení a působnost valné hromady
15.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
15.2 Do působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 zákona či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů podle § 160 zákona,
d) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
e) projednání zprávy dozorčí rady o výkonu její působnosti a výsledcích kontrolní činnosti a jejího vyjádření k řádné nebo mimořádné účetní závěrce a konsolidované závěrce (v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrce) a k návrhu na způsob rozdělení zisku a stanovení tantiém nebo na způsob úhrady ztráty společnosti,
f) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů společnosti určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200 zákona,
g) stanovení výše odměn za výkon funkcí v představenstvu a dozorčí radě,
h) schválení smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti,
i) schválení dlouhod
obé koncepce rozvoje společnosti a hlavních směrů obchodní, finanční a investiční politiky společnosti,j) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle ZCP a o zrušení jejich registrace,
k) rozhodování o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií,
l) rozhodnutí o nabývání vlastních akcií podle § 161a a násl. zákona,
m) rozhodnutí o souhlasu k uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek v případech uvedených v § 193 odst. 2 zákona,
n) udělení předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem
je zajištění závazků těchto osob, nebo bezplatné převedení majetku společnosti na tyto osoby,o) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatk
u,p) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
q) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládan
ou osobou,r) schválení ovládací smlouvy (§ 190b zákona), smlouvy o převodu zisku (§ 190a zákona) a smlouvy o tichém společenství (§ 673 a násl. zákona) a jejich změn,
s) rozhodnutí o předchozím souhlasu k právnímu úkonu, na jehož základě má dojít k nabytí, změně nebo zrušení účasti společnosti v jiných právnických osobách, nebo ke schválení stanov, jejich změn a nebo zvýšení nebo snížení základního kapitálu těchto právnických osob,
t) rozhodnutí o rozšíření zákazu konkurence pro členy orgánů společnosti,
u
) řešení rozdílných stanovisek orgánů společnosti,w) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady.
Článek 16
Svolávání valné hromady
16.1 Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo.
16.2 Valná hromada se svolává:
a) pozvánkou, která musí být zaslána doporučeným dopisem každému akcionáři, který má akcie na jméno nebo hromadnou listinu je nahrazující, nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů,
b) oznámením o konání valné hromady uveřejněným nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady v deníku Hospodářské noviny a v případě, že tento deník přestane vy
cházet, v deníku Lidové noviny.16.3 Pozvánka a oznámení o konání valné hromady musí obsahovat, pokud zákon nestanoví další náležitosti, alespoň:
16.4 Jestliže se na valné hromadě bude projednávat řádná, mimořádná, konsolidovaná, popřípadě mezitímní účetní závěrka, tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou a v téže lhůtě se hlavní ú
16.5 Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání a pozvánka na valnou hromadu charakterizovat podstatu navrhovaných změn. Návrh změn musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady.
16.6 Představenstvo je povinno svol
at valnou hromadu:a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného,
b) požádá-li o její svolání dozorčí rada,
c) požádá-li o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu (dále jen “menšinoví akcionáři”) a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě.
16.7 Valnou hromadu může svolat i člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.
16.8 Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.
16.9 Na žádost menšinových akcionářů představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání val
né hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit pouze postupem podle čl. 18 odst. 18.3 stanov.16.10 Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se d
ostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady.16.11 Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle odst. 16.6 písm. c) stanov lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři.
16.12 Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odst. 16.4 stanov nebo podle § 181 odst. 2 zákona.
16.13 Valná hromada se koná na území České republiky, zpravidla v sídle společnosti.
Článek 17
Účast na valné hromadě a její jednání
17.1 Jednání valné hromady je neveřejné. Přístup na ni mají akcionáři, a to i ti akcionáři, kteří nedisponují hlasovacím právem. Akcionář se valné hromady může účastnit osobně, svým statutárním orgánem nebo v zastoupení (odst. 17.7 a 17
17.2 Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele je oprávněna vykonávat osoba uvedená ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni nebo správce akcie na základě výpisu z registru emitenta.
17.3 Rozhodným dnem k účasti akcionáře majícího zaknihované akcie je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, pokud rozhodnutí předcházející valné hromady neurčilo jinak. Představenstvo je povinno k rozhodnému dni vyžádat výpis z registru emitenta ve Středisku cenných papírů ČR.
17.4 Práva spojen
á s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji na valné hromadě předloží, nebo ten kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu.17.5 Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti, pak je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacíh
o práva.17.6 Při prezenci akcionářů je každý povinen předložit průkaz totožnosti.
17.7 Zástupce akcionáře je povinen prokázat své oprávnění k zastupování písemnou plnou mocí, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění, s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoby jednající jménem právnických osob nebo v jejich zastoupení se navíc prokazují originálem nebo úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence právnických osob anebo dokladu prokazujícího existenci právnické osoby
a způsob jednání statutárního orgánu jejím jménem.17.8 Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
17.9 Jednání valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady a dále se jí mohou účastnit konkursní nebo vyrovnací správce, likvidátor a správce dědictví akcionáře, pokud o to požádají.
17.10 O účasti dalších osob rozhoduje představenstvo, jež přitom musí zejména dbát na ochranu obchodního tajemství společnosti a dalších informací, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
17.11 Společnost zajistí sepsání listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmí
tnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.17.12 Valnou hromadu zpravidla zahajuje člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří a který řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně.
17.13 Prvním bodem jednání valné hromady je vždy posouzení valné hromady činit rozhodnutí.
17.14 Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
17.15 Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů.
17.16 Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit přestávku v jednání valné hromady, jestliže je to potřebné k poradě orgánů valné hromady nebo společnosti, k opatření informací potřebných pro další rozhodování valné hromady nebo pro vysvětlení akcionáři.
17.17 Hlasování se provádí pomocí předtištěných hlasovacích lístků, které akcionář obdrží při prezenci, a sčítání hlasů se provádí pomocí elektronického systému. Předseda valné hromady je povinen vždy před zahájením hlasování seznámit valnou hromadu s aktuálním stavem hlasů přítomných akcionářů, zejména zda je valná hromada způsobilá přijmout usnesení.
17.18 Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady, pokud dozorčí rada svolává valnou hromadu, a pak o protinávrzích. Jestliže byl návrh představenstva nebo dozorčí rady přijat potřebnou většinou, o dalších protinávrzích se již nehlasuje.
17.19 Předseda valné hromady při seznamování valné hromady s výsledky hlasování vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování, počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, a případně též počet neplatných hlasů; vše včetně vyjádření v procentech. Jestliže zákon stanoví hlasování podle druhů akcií, uvede předseda valné hromady výsledky hlasování též podle druhů akcií.
17.20 Z jed
nání valné hromady je pořizován zápis. Jako podklad pro zpracování zápisu o průběhu jednání valné hromady může být pořizován zvukový záznam. Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti stanovené zákonem. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a seznam přítomných na valné hromadě. Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.17.21 Z
ápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.Článek 18
Rozhodování valné hromady
18.1 Valná hromada je způsobilá přijímat rozhodnutí, jsou-li přítomni, ať už osobně, nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30% základního kapitálu společnosti.
18.2 Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat, ani k hlasovacím právům, které nevykonává obchodník s cenný
mi papíry nebo jiné osoby podle § 183b odst. 4 zákona.18.3 O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Tím není dotčeno právo valné hromady změnit pořadí projednávaných záležitostí nebo záležitost neprojednat.
18.4 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí jiné většiny podle obchodního zákoníku nebo stanov (dále “kvalifikovaná většina”).
18.5 Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů je zapotřebí pro přijetí rozhodnutí valné hromady o:
a) změně stanov společnosti,
b) zvýšení nebo snížení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu,
c) vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů podle ustanovení § 160 zákona,
d) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle ZCP,
e) zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku.
K rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí i souhlasu dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly
vydány zatímní listy.18.6 Souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů a současně i souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií je zapotřebí pro přijetí rozhodnutí o:
a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
b) vyloučení nebo omezení předkupního práva na upisování nových akcií podle § 204a zákona,
c) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady,
d) schválení smlouvy o převodu zisku podle § 190a zákona, ovládací smlouvy podle § 190b zákona a jejich změn.
Obsahuje-li smlouva o převodu zisku nebo ovládací smlouva závazek k vyrovnání nebo odškodnění, vyžaduje se ke změně podmínek týkajících se vyrovnání nebo odškodnění, případně ke zrušené smlouvy, též souhlas tří čtvrtin hlasů mimo stojících akcionářů.
18.7 O sloučení společnosti, jejím splynutí, o převodu jmění na společníka nebo o rozdělení, popřípadě o změně právní formy, rozhoduje (pokud z obchodního zákoníku nevyplývá, že takováto rozhodnutí je oprávněno činit představenstvo) valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů a současně alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, pokud obchodní zákoník nevyžaduje většinu vyšší. Jestliže se u rozdělení s
polečnosti navrhuje nerovnoměrný výměnný poměr, je třeba k přijetí usnesení valné hromady alespoň 90% hlasů všech akcionářů zanikající společnosti.18.8 Schválení smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části nebo nájem podniku či jeho části, vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů a současně i souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií.
18.9 Rozhodnutí valné hromady o spojení akcií vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akc
ie se mají spojit.18.10 O rozhodnutích přijímaných kvalifikovanou většinou musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí též obsahovat schválený text změny stanov.
Článek 19
Náhradní valná hromada
19.1 Není-li valná hrom
19.2 Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení čl. 18 odst. 18.1 stanov.
19.3 Společnost musí požádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů podle čl. 17 odst. 17.3 stanov.
Článek 20
Obecná ustanovení o členech představenstva a dozorčí rady
20.1 Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady (dále členové orgánů), se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě.
20.2 Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Podrobnosti stanoví smlouva o výkonu funkce člena orgánu, která musí být písemná. Smlouvu o výkonu funkce člena orgánu schvaluje valná hromada.
20.3 Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch člena orgánu, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu společnosti, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislo
20.4 Členové orgánů jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Tato povinnost platí po dobu, po jakou má společnost na utajení důvěrných informací a skutečností zájem, pokud ve smlouvě o výkonu funkce člena orgánu není stanoveno jinak. V pochybnostech se má za to, že zájem společnosti na utajení trvá.
20.5 Ustanovením předchozího odstavce nejsou dotčeny povinnosti podle ustanovení § 81 ZCP.
20.6 Je-li sporné, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen orgánu.
20.7 Ti členové orgánu, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti orgánu škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové orgánu odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozpor
u s právními předpisy.20.8 Pro členy orgánů společnosti platí zákaz konkurence v mezích stanovených zákonem, pokud valná hromada nestanoví další omezení.
20.9 Členové orgánu, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen orgánu škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti č
lenů orgánu k náhradě škody. Ručení člena orgánu zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.20.10 Členem orgánu společnosti může být jen osoba, která splňuje požadavky stanovené v § 194 odst. 7 zákona a u níž nenastala překážka výkonu funkce podle § 31a zákon
a.20.11 Přestane-li člen orgánu společnosti splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. O této skutečnosti je osoba povinna neprodleně informovat orgán, jehož byla členem.
20.12 Osoba, kte
rá je členem orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Podrobnosti upravují stanovy v čl. 22 odst. 22.5 a v čl. 29 odst. 29.5.B. Představenstvo
Článek 21
Postavení a působnost představenstva
21.1 Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.
21.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nestanoví-li zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
21.3 Představenstvo se při své činnosti řídí obchodním zákoníkem a dalšími obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a pokyny valné hromady, pokud nejsou v rozporu s právními předp
21.4 Představenstvu přísluší zejména:
a) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,
b) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,
c) sestavovat zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejích majetku jako součást výroční zprávy podle zák. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen “zákon o účetnictví”)
d) zajistit zpracování a po předchozím projednání v dozorčí radě předkládat valné hromadě k projednání dokumenty náležející do její působnosti; v případech uvedených v čl. 15 odst. 15.2 písm. b), c), k), l), m), o), p), q), r), s) stanov je k předložení dokumentů valné hromadě nutný předchozí souhlas dozo
e) vykonávat usnesení valné hromady, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy,
f) zabezpečovat plnění povinností emitenta registrovaného cenného papíru podle ZCP,
g) sestavovat zjednodušenou čtvrtletní účetní závěrku a předkládat ji dozorčí radě
,h) rozhodovat o čerpání prostředků z rezervního fondu po předchozím projednání v dozorčí radě,
i) na návrh dozorčí rady volit předsedu a místopředsedu představenstva,
j) vykonávat zaměstnavatelská práva,
k) po předchozím souhlasu dozorčí rady jmenovat a odvolávat generálního ředitele a odborné ředitele společnosti, stanovit jejich působnost, výši základního platu a odměňování a dohlížet na jejich činnost,
l) po předchozím souhlasu dozorčí rady udělovat prokuru, jmenovat auditora a navrhovat valné hromadě likvidátora a jeho odměnu,
m) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu v souladu s § 210 obchodního zákoníku,
n) rozhodovat o nabytí a zcizení, nájmu a pronájmu nemovitého i movitého majetku společnosti; v hodnotě nad … mil. Kč po předchozím souhlasu dozorčí rady, pokud toto rozhodnutí není v působnosti valné hromady,
o) po předchozím souhlasu dozorčí rady rozhodovat o vydání dluhopisů podle zák. č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších přepisů (dále “zákon o dluhopisech”)
p) po předchozím souhlasu dozorčí rady rozhodovat o přijetí nebo poskytnutí úvěru či půjčky v objemu od … mil. Kč, pokud toto rozhodnutí není v působnosti valné hromady,
q) rozhodovat o zřízení zástavního práva nebo věcného břemene k nemovitostem a movitým věcem společnosti a rozhodovat o ručení za třetí osoby včetně avalování směnek; od výše … mil. Kč poskytované jistoty po předchozím souhlasu dozorčí rady, pokud toto rozhodnutí není v působnosti valné hromady,
r) po předchozím souhlasu dozorčí rady rozhodovat o provedení due dilligence společnosti pro potenciální investory, s povinností informovat nejbližší valnou hromadu,
s) po projednání v dozorčí radě vymezit předmět obchodního tajemství společnosti a zajišťovat jeho ochranu,
t) v souladu s § 200 obchodního zákoníku organizo
vat volby nebo odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci a schvalovat pro ně volební řád,u) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno
v) po předchozím souhlasu dozorčí rady schvalovat převod a zastavení akcií na jméno.
21.5 Představenstvo jedná jménem společnosti a zavazuje ji způsobem vyplývajícím z čl. 35 stanov.
Článek 22
Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva
22.1 Představenstvo společnosti má pět členů.
22.2 Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou.
22.3 Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba člena představenstva je možná.
22.4 Výkon funkce v představenstvu společnosti je nezastupitelný. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady.
22.5 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po oznámení, ledaže dozorčí rada schválí na žádost odstupujícího člena představenstva j
22.6 Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, dozorčí rada musí do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Kooptace člena představenstva není možná.
22.7 Členové představenstva volí a odvolávají předsedu a místopředsedu na návrh dozorčí rady. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.
Článek 23
Svolávání zasedání představenstva
23.1 Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za měsíc podle plánu zpracovaného předsedou představenstva a schváleného představenstvem. Schválená kopie plánu zasedání představenstva se doručí dozorčí radě.
23.2 Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka spolu s projednávanými materiály musí být členům představenstva doručena nejméně ….
23.3 Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva k projednání konkrétní záležitosti nebo dozorčí rada.
23.4 Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit jeho zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. Jeho písemné vyjádření však nemá váhu hlasu.
23.5 Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře, nebo další osoby. Zasedání představenstva je oprávněn se zúčastnit předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady.
Článek 24
Zasedání představen
24.1 Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda.
24.2 O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
24.3 Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.
Článek 25
Rozhodování představenstva
25.1 Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen př
edstavenstva má jeden hlas.25.2 K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předseda
jícího.25.3 V záležitostech stanovených zákonem se o rozhodování představenstva pořizuje notářský zápis.
Článek 26
Rozhodování představenstva mimo zasedání
26.1 V naléhaných případech, jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.
26.2 Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva.
26.3 Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.
Článek 27
Odměny a tantiémy členů představenstva
Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna a
tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.C. Dozorčí rada
Článek 28
Postavení a působnost dozorčí rady
28.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
28.2 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
28.3 Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy.
28.4 Dozorčí radě přísluší:
a) volit a odvolávat členy představenstva způsobem stanoveným v čl. 33 stanov, navrhovat předsedu a místopředsedu představenstva,
b) dávat předchozí souhlas se jmenováním a odvoláním generálního ředitele a odborných ředitelů,
c) dávat předchozí souhlas se jmenováním a odvoláním prokuristy, auditora a likvidátora a s návrhem jejich odměňování,
d) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady,
e) přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní účetní závěrky,
f) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,
g) ověřovat postup představenstva ve všech záležitostech společnosti a vyžadovat informace od členů představenstva a auditorů účetní závěrky společnosti,
h) požadovat podle svého uvážení vykonání mimořádné kontroly v konkrétní oblasti činnosti společnosti; přitom je povinna o tomto rozhodnutí bez zbytečného odkladu informovat předsedu představenstva,
i) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, a podávat o výsledku zprávu valné hromadě,
j) předem projednávat všechny návrhy a dokumenty předkládané představenstvem valné hromadě a vyjadřovat k nim své stanovisko; v případech uvedených v čl. 15 odst. 15.2 písm. b), c), k), l), m), o), p), q), r), s) stanov k nim dávat předchozí souhlas,
k) předkládat valné hromadě zprávu o výkonu své působnosti obsahující výsledky přezkoumání účetní závěrky a návrhů na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, výsledky další kontrolní činnosti a rozdílný názor členů dozorčí rady volených zaměstnanci spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady,
l) žádat představenstvo o svolání valné hromady, případně sama svolávat valnou hromadu a mimořádné zasedání představenstva, jestliže to vyžadují zájmy společnosti,
m) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na vydání dluhopisů podle zákona o dluhopisech,
n) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na nabytí a zcizení, nájem a pronájem nemovitého i movitého majetku společnosti; v hodnotě nad … mil. Kč,
o) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na přijetí nebo poskytnutí úvěru či půjčky v objemu od … mil. Kč,
p) udělovat předchozí souhlas s návrhem představenstva na zřízení zástavního práva nebo věcného břemene k nemovitostem a movitým věcem společnosti nebo na ručení za třetí osoby včetně avalování směnky od výše … mil. Kč poskytované jistoty,
q) projednat návrh představenstva na čerpání prostředků z rezervního fondu,
r) dávat předchozí souhlas k provedení due dilligence společnosti pro potenciální investory,
s) projednat návrh představenstva na vymezení předmětu obchodního tajemství a způsobu zajištění jeho ochrany,
t) určit člena, který zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány,
u) dávat předchozí souhlas s převodem a zastavením akcií na jméno,
v) projednat porušení zákazu konkurence členem orgánu společnosti a navrhnout potřebná opatření.
28.6 Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.
Článek 29
Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období jejích členů
29.1 Dozorčí rada společnosti má devět členů.
29.2 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
29.3 Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.
29.4 Jestliže společnost má v době konání valné hromady, která volí členy dozorčí rady, více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem, třetinu členů volí a odvolávají zaměstnanci podle § 200 zákona.
29.5 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. To platí i pro členy dozorčí rady zvolené zaměstnanci.
29.6 Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla.
29.7 Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
29.8 Jestliže počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příští valné hromady. Takto nelze jmenovat náhradního člena za člena voleného zaměstna
29.9 Členové dozorčí rady volí a odvolávají ze svého středu předsedu a místopředsedu většinou hlasů všech svých členů, přičemž dotčená osoba nehlasuje.
Článek 30
Svolávání zasedání dozorčí rady
30.1 Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně jedenkrát za dva měsíce podle plánu zpracovaného předsedou dozorčí rady a schváleného dozorčí radou. Schválená kopie plánu zasedání dozorčí rady se doručí představenstvu.
30.2 Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka spolu s projednávanými materiály musí být členům dozorčí rady doručena nejméně … dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v
takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.30.2 Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit jejího zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. Jeho písemné vyjádření však nemá váhu hlasu.
30.3 Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo, nebo písemně menšinový akcionář nebo akcionáři, pokud současně uvede důvod jejího svolání.
30.4 Zased
ání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.30.5 Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo další osoby.
Článek 31
Zasedání dozorčí
31.1 Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V jeho nepřítomnosti řídí její jednání místopředseda.
31.2 Jednání dozorčí rady se s hlasem poradním může účastnit předseda představenstva, nebo jím pověřený člen představenstva.
31.3 O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předsedající. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi h
lasování. Vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.31.4 Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.
Článek 32
Rozhodování dozorčí rady mimo zasedání
32.1 V naléhaných případech, jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.
32.2 Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady.
32.3 Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje její předseda.
Článek 33
Rozhodování dozorčí rady
33.1 Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.
33.2 K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.
33.3 Při projednávání otázek týkajících se člena dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.
Článek 34
Odměny a tantiémy členů dozorčí rady
Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.
Vii. Jednání JMÉNEM SPOLEČNOSTI
Článek 35
35.1 Jménem společnosti jednají společně dva členové představenstva.
35.2 Písemné úkony jménem společnosti činí členové představenstva tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis s uvedením funkce.
VIII. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 36
Účetní období
Účetním obdobím je kalendářní rok.
Článek 37
Evidence a účetnictví společnosti
Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Článek 38
Řádná účetní závěrka
38.1 Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období.
38.2 Sestave
ní řádné, mimořádné a konsolidované, případně mezitímní účetní závěrky (pro účely tohoto článku dále jen “účetní závěrka”) a návrhu na rozdělení zisku, včetně návrhu na stanovení výše a způsobu výplaty dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje představenstvo.38.3 Sestavenou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo auditorovi, s jehož výběrem souhlasila dozorčí rada, a poté s uvedenými návrhy a zprávou auditora ji předloží dozorčí radě k přezkou
mání.38.4 Hlavní údaje dozorčí radou přezkoumané a auditorem ověřené účetní závěrky představenstvo uveřejní v oznámení o konání valné hromady a účetní závěrku spolu s ostatními návrhy podle tohoto odstavce představenstvo předloží valné hromadě ke schválení. Dozorčí rada předloží této valné hromadě vyjádření o výsledku svého přezkoumání.
38.5 Účetní závěrku a zprávu auditora o jejím ověření zakládá společnost do sbírky listin obchodního rejstříku.
Článek 39
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty
39.1 O ro
zdělení zisku společnosti vykázaného v řádné účetní závěrce nebo o úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Společnost rozděluje zisk takto:a) k úhradě daňových a poplatkových povinností, popř. k jiným platbám podle zákona,
b) k přídělu do rezervního fondu,
c) k úhradě neuhrazených ztrát,
d) k užití podle rozhodnutí valné hromady.
39.2 Valná hromada není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený o:
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a
b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.
Toto ustanovení se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce, snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 zákona a o neuhr
azené ztráty minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.39.3 Tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, nestanoví-li usnesení valné hromady něco jiného. Tantiéma se vyplácí v termínu výplaty mezd zaměstnanců společnosti. Úprava výplaty dividendy je obsažena v čl. 13 stanov.
39.4 Ztráta společnosti se uhrazuje především z rezervních fondů, s výjimkou těch rezervních fondů, u kterých to obchodní zákoník nedovoluje (zejména § 120 odst. 3, § 161d a § 161f). Valná hromada může rozhodnout o úhradě ztráty i z ostatních fondů společnosti (včetně nerozděleného zisku minulých let), pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, nebo o úhradě ztráty snížením
základního kapitálu a nebo o tom, že ztráta bude přeúčtována na účet neuhrazené ztráty minulých let.Článek 40
Rezervní fond
40.1 Rezervní fond se vytváří povinně přídělem z čistého zisku ve výši nejméně 5 % za uplynulé účetní období, a to až do výše nejméně 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený povinný rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.
40.2 Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu lze použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může společnost použít dle svého uvážení. Tímto není dotčena povinnost vytvářet a doplňovat rezervní fond dle odst. 40.1 Zvláštní rezervní fond společnost
zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento zvláštní rezervní fond využít nelze.40.3 Rezervní fond lze také vytvořit snížením základního kapitálu na úhradu budoucí ztráty. Tato částka převáděná do rezervního fondu nesmí přesáhnout 10% základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond může být použit na úhradu ztráty nebo zvýšení základního kapitálu, pokud rezervní fond přesahuje částku, ve které je vyt
vářen podle odst. 40.1. K rezervnímu fondu vytvořenému podle odst. 40.2 se nepřihlíží.40.4 V případě vytvoření rezervního fondu nad hranici 20% základního kapitálu, není použití částky, přesahující tento limit účelově omezeno, pokud se nejedná o část rezervního fondu, vytvořenou podle odst. 40.2. nebo 40.3.
40.5 O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo po projednání návrhu dozorčí radou, pokud zákon nesvěřuje rozhodování o jeho použití k určitému účelu do působnosti valné hromady.
IX. Oznámení
společnosti a zveřejňování údajů o hospodařeníČlánek 41
41.1 Oznámení společnosti se uveřejňují v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách (přestanou-li vycházet, pak v Lidových novinách), pokud zákon nebo stanovy vyžadují takové uveřejnění. Společnost zveřejňuje údaje o hospodaření v souladu se zákonem o účetnictví a ZCP.
41.2 Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
X. ZRUŠENÍ A zánik SPOLEČNOSTI
Článek 42
Způsoby zrušení společnosti
Společnost se zrušuje :
a) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti,
b) rozhodnutím valné hromady o fúzi, převodu jmění na akcionáře nebo rozdělení společnosti,
c) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti,
d) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu anebo zamítnutím návrhu na prohláše
Článek 43
Likvidace společnosti
43.1 Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí ustanoveními § 70 a násl. a 218 a násl. zákona.
43.2 O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek při tom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií.
Článek 44
Zánik společnosti
Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
XI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek 45
Právní p
oměry společnosti a řešení sporů45.1 Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.
45.2 Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů, podle sídla společnosti.
Článek 46
Postup při doplňování a změně stanov
46.1 O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. Představenstvo předloží návrh změn dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě.
46.2 Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Rozhodla-li valná hromada o změnách stanov ve smyslu § 173 odst. 2 zákona, nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku.
46.3 Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
46.4 Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později.
46.5 Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov.
46.6 Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
Článek 47
Výkladové ustanovení
V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď usta
novení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.Článek 48
Účinnost stanov
48.1
Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem schválení valnou hromadou, není-li v daném rozhodnutí stanoven den účinnosti jinak.48.2 Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku.
Toto znění stanov bylo přijato usnesením valné hromady dne …. 2001.
…………………………………………. …………………………………….
V......... K........... A……… S………………
předseda představenstva člen představenstva